取引基本契約書


取引基本契約書


 貴社 (以下「甲」という。)と、株式会社Biophoton(以下「乙」という。)は、乙が製造または加工する商品全般(以下「本商品」という。)の販売に関して、以下のとおり取引基本契約書(以下「本契約」という。)を締結する。


(目的および販売権)
1条 甲は、自らの顧客に販売することを目的に、乙から本商品を買い受け、乙は甲に対して本商品の販売権を付与し、本商品を売り渡すものとする。甲および乙は、信頼と協議の精神をもって誠実に取引を行う。


(遵守事項)
第2条 甲は、本商品の販売に際し、以下の事項を遵守しなければならない。

  1. 甲は、本商品をインターネット上で販売してはいけない。ただし、自社サイ トにおいて掲載し販売する際は、そのサイトの概要(URLなど)を、乙に事 前に申請し承認を得ること。
  2. 甲は、本商品取扱いに係る注意事項(保管温度等)に従い、消費期限を厳守して販売すること。
  3. 本商品の画像およびロゴ等に関して、乙指定のものを使用し、本商品の品質の維持およびブランド価値の維持のために講ずる乙の施策に協力すること。

2 甲が前項各号の定めに違反したときは、乙は直ちに甲との取引を停止することができる。


(品質保証、契約不適合責任等)
第3条 乙は、本商品が引渡し時において別途書面(商品規格書等)に定める品質を満たして いること及び安全性(製造物責任上の欠陥が存在しないこと等)、衛生、性能、表示 その他商品に関する一切の事項について関係諸法令に適合していることを保証する。 乙が本項に定める表明保証に違反した場合、故意、過失の如何を問わず、当該違反し た事項については、乙は直ちに甲に対して通知の上、乙がその費用と責任において直ちに対処する。

2 乙は、本商品の欠陥に起因して、本商品が第三者の生命、身体に損害を生じさせたときは、乙の責任と費用によりその問題を処理し解決するものとする。また、甲が本商品の欠陥により拡大損害を受けた被害者に対し損害を賠償し、またはその他の費用を負担したときは、乙は甲の被った被害を甲に対して補塡しなければならない。ただし、本商品の欠陥の発生が甲の責に帰すべき事由によるものである場合には適用しないものとする。


(権利の譲渡禁止等)
第4条 甲は、あらかじめ乙の書面による承諾を得ないで、本契約に基づく権利、義務または 財産の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、承継させまたは担保に供してはならない。


(秘密保持)
第5条 甲および乙は、本契約の内容およびその履行に関し知り得た相手方の営業上その他業 務上の一切の情報を、相手方の事前の書面による承諾を得ないで第三者に開示または漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。ただし、情報を受領した者は、自己または関係会社の役職員もしくは弁護士または会計士等法律に基づき守秘義務を負うものに対して秘密情報を開示することが必要であると合理的に判断する場合には、同様の義務を負わせることを条件に、情報を受領した者の責任において必要最小限の範囲に限り秘密情報をそれらの者に対し開示することができる。
2 前項の規定は、次のいずれかに該当する情報については、適用しない。

  1. 開示を受けた際、すでに自己が保有していた情報
  2. 開示を受けた際、すでに公知となっている情報
  3. 開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
  4. 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
  5. 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報

(契約の解除および期限の利益喪失)
第6条 甲または乙が以下の各号のいずれかに該当したときは、相手方は催告および自己の債務の履行の提供をしないで直ちに本契約または個別契約の全部または一部を解除することができる。

  1. 本契約の一つにでも違反したとき。
  2. 監督官庁から営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消し等の処分を 受けたとき。
  3. 差押、仮差押、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売、租税滞納処分 その他これらに準じる手続きが開始されたとき。
  4. 破産、民事再生、会社再生または特別清算の手続開始決定等の申立がなされ たとき。
  5. 自ら振り出しまたは引き受けた手形もしくは小切手が1回でも不渡りとなったとき、または支払停止状態に至ったとき。
  6. 合併による消滅、資本の減少、営業の停止・変更または解散決議がなされた とき。
  7. その他、資産、信用または支払能力に重大な変更を生じたとき。
  8. 相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき。

2 甲が前項各号のいずれかに該当した場合、甲は当然に本契約およびその他乙との間で 締結した契約から生じる一切の債務について期限の利益を失い、甲は乙に対して、その時点において甲が負担する一切の債務を直ちに一括して弁済しなければならない。


(契約期間等)
第7条 本契約の有効期間は、代理店登録日より1年間とし、期間満了の1ヶ月前までに甲乙 いずれからも書面による異議がなされないときには、本契約は期間満了の翌日から起算して、同一内容にて更に1年間延長されるものとし、それ以後も同様とする。


(途中解約)
第8条 甲または乙は、本契約有効期間中といえども解約日の1ヶ月前までに書面をもって相手方に対して通知することにより、本契約を解約することができる。


(通知義務)
第9条 甲および乙は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方に対し、あらかじめその旨を書面により通知しなければならない。

  1. 契約者の名称または商号の変更
  2. 振込先指定口座を変更
  3. 代表者の変更
  4. 本店、主たる事業者の所在地または住所の変更

(免責)

第10条 地震、台風、津波その他の天変地異、戦争、暴動、内乱、テロ行為、重大な疫病、 法令・規則の制定・改廃、公権力による命令・処分その他の政府による行為、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故、その他不可抗力による本契約の全部または一部(金銭債務を除く)の履行遅滞または履行不能については、いずれの当事者もその責任を負わない。ただし、当該事由により影響を受けた当事者は、当該事由の発生を速やかに相手方に通知するとともに、回復するための最善の努力をする。

2 前項に定める事由が生じ、本契約の目的を達成することが困難であると認めるに足りる合理的な理由がある場合には、甲乙協議の上、本契約の全部または一部を解除する ことができる。


(損害賠償責任)
第11条 甲または乙は、本契約または個別契約の条項に違反することにより、相手方に損害 を与えたときは、違反した当事者はその損害を賠償しなければならない。


(第三者に対する損害)
第12条 甲が、本契約履行上、甲の責めに帰すべき事由により、第三者に損害を与えた場合は、甲は自らの費用および責任において損害を賠償し、乙には何らの迷惑または損害 を及ぼさないものとする。ただし、その処理については、甲乙協議のうえ行うものとする。
2 甲は、本契約の終了後においても、前項に定める賠償責任を免れることはできないものとする。


(反社会的勢力の排除)
第13条 甲および乙は、自らが、暴力団、暴力団員(暴力団でなくなった日から5年を経過しない者も含む。)、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、暴力団関係者、総会屋、社会運動等の標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者(以下総称して「反社会的勢力」という。)のいずれにも該当しないこ と、および将来にわたっても該当しないことを表明し確約する。
2 甲および乙は、前項の反社会的勢力または反社会的勢力と密接な交友関係にある者 (以下総称して「反社会的勢力等」という。)との間に次の各号のいずれの関係をも有しないことおよび将来にわたっても有しないことを表明し確約する。

  1. 反社会的勢力等によって経営を支配される関係
  2. 反社会的勢力等が経営に実質的に関与している関係
  3. 反社会的勢力等を利用する関係
  4. 反社会的勢力等に対し資金等を提供しまたは便宜を供与する等の関係 
  5. その他反社会的勢力との社会的に非難される関係

3 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号のいずれの行為をも行っていないことおよび将来にわたっても行わないことを表明し確約する。

  1. 暴力的な要求行為または法的責任を超えた不当な要求行為
  2. 脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
  3. 風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の信用を毀損し、業務を妨 害する行為

4 甲および乙は、個別契約を遂行するにあたって、自らの委託先または調達先(個人であると団体であるとを問わず、また、委託先または調達先が数次にわたるときは、そのすべてを含み、第三者を介して用いる者を含む。以下「履行補助者」という。)にも、現在または将来にわたって、前三項の規定を表明させ遵守させるものとする。
5 甲または乙は、相手方が要求した場合、履行補助者が第1項から第3項の規定に違反し ていないかどうか調査する義務を負う。
6 甲または乙は、履行補助者が第1項から第3項の規定に違反しまたは違反するおそれが ある場合、相手方に対し直ちに報告するものとし、相手方の指示に従うものとする。 なお、甲または乙は、履行補助者が第1項から第3項の規定に違反した場合、当該履行 補助者との契約を直ちに解除するものとする。
7 甲および乙、またはその履行補助者が、個別契約の履行に関連して、反社会的勢力等か ら不当要求または業務妨害等の不当介入を受けた場合、これを拒否しまたは履行補助者をして拒否させるとともに、速やかに当該事実を相手方に報告し、相手方の捜査機 関への通報に必要な協力を行うことを表明し確約する。
8 甲および乙は、自らが本条に違反している場合、相手方に対し速やかに通知しなけれ ばならない。
9 甲および乙は、相手方が本条に違反していることまたは本条に基づく相手方の表明確 約が虚偽の申告であることが疑われる場合、合理的な根拠を示したうえで相手方に調 査を申し入れることができる。
10 甲および乙は、相手方が本条に違反した場合または本条に基づく相手方の表明確約が虚偽の申告であることが判明した場合、何らの催告その他の手続きを要せず、直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。この場合、相手方は、支払期限未到来の債務も含めて、全債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに債務の履行をしなければならない。
11 甲および乙は、前項の規定より本契約または個別契約の全部または一部を解除した場 合、相手方に損害が生じても何らこれを賠償または補償することを要せず、また本契 約または個別契約を解除する契約当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を 賠償するものとする。


(協議解決)
第14条 本契約に定めのない事項、または本契約の解釈について疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議の上で解決にあたるものとする。


(合意管轄裁判所)
第15条 甲および乙は、本契約または個別契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、訴額の如何にかかわらず、被告の本店所在地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所を管轄裁判所とすることについて、双方合意する。 



本契約合意の証として、乙は本契約書を発行し、甲はこれを保有することとする。



(乙)

 住所:岐阜県岐阜市水主町2-64-1-1001

 社名:株式会社Biophoton

 代表者:稿山碧、稿山真理舜